Ja, u heeft als DGA in de meeste gevallen een arbeidsovereenkomst nodig, ook al bent u eigenaar van de bv. Zonder contract ontstaan discussies over salaris, ontslag en aansprakelijkheid die u zelf had kunnen voorkomen. Leg minimaal uw benoeming, het gebruikelijk loon en de afspraken bij ziekte of ontslag vast, en laat twijfel toetsen door een jurist of accountant, bijvoorbeeld via KVK en Legalec.
Kort samengevat:
- De arbeidsovereenkomst voor een DGA moet minimaal de benoeming, het gebruikelijk loon, pensioen, ziekteregelementen en opzegtermijnen bevatten om juridische problemen te voorkomen.
- Het gebruikelijk loon ligt circa op € 56.000 per jaar; een lager loon vereist onderbouwing met concrete cijfers om belastingcontroles te voorkomen.
- Een managementovereenkomst is alleen geschikt bij een zelfstandige werksituatie, maar de feitelijke situatie bepaalt de fiscale behandeling meer dan de titel van het contract.
- Bij het opstellen van de overeenkomst moeten statuten en aandeelhoudersovereenkomst worden afgestemd, omdat zij bij conflicten veel zwaarder wegen.
- Het op maat laten opstellen of toetsen van uw contract door een jurist zoals Legalec voorkomt dat standaardsjablonen achteraf tot problemen leiden.
Inhoudsopgave
- Wat moet er minimaal in een dga-arbeidsovereenkomst staan?
- Hoe bepaalt u het gebruikelijk loon als DGA?
- Arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst: wat past bij u?
- Modelformuleringen en checklist voor uw contract
- Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de wet: wat weegt het zwaarst?
- Perspectief van de juridische redactie van Legalec
- Uw contract laten opstellen of toetsen door Legalec
- Bronnen
Wat moet er minimaal in een dga-arbeidsovereenkomst staan?
Een arbeidsovereenkomst voor een directeur-grootaandeelhouder lijkt op een gewoon arbeidscontract, maar mist een aantal standaardbeschermingen omdat u als bestuurder tegelijk de baas over uzelf bent. Toch moet een aantal onderdelen er hoe dan ook in staan, ongeacht of u meerderheids- of minderheidsaandeelhouder bent.
Een modelovereenkomst van NOAB bevat de kern van wat u minimaal regelt:
- Benoeming en functie: de aanstelling als statutair bestuurder, met een heldere functieomschrijving en de bevoegdheden die daarbij horen.
- Salaris: het gebruikelijk loon, inclusief afspraken over herziening en eventuele bonusregelingen.
- Vakantiedagen en pensioen: opbouw en uitbetaling, plus de pensioenregeling als die er is.
- Onkosten en auto van de zaak: vergoedingen en de fiscale behandeling daarvan.
- Ziekte en arbeidsongeschiktheid: afspraken over doorbetaling en re-integratie, ook als die formeel beperkt zijn voor een bestuurder.
- Opzegtermijnen en ontslag: de procedure bij beëindiging, inclusief eventuele vergoeding.
- Samenhang met statuten: een verwijzing naar de statuten en, indien van toepassing, de aandeelhoudersovereenkomst.
Zonder deze punten op papier valt u terug op wettelijke standaardregels die niet altijd passen bij de praktijk binnen uw eigen bv.
Hoe bepaalt u het gebruikelijk loon als DGA?
De Belastingdienst controleert of u als DGA een reëel salaris ontvangt, en niet kunstmatig weinig loon uitkeert om belasting te besparen. Dat heet de gebruikelijkloonregeling: uw salaris moet marktconform zijn voor het werk dat u doet.
De KVK noemt een indicatie van ongeveer € 56.000 per jaar als richtlijn voor het gebruikelijk loon. Dat bedrag is geen vast wettelijk minimum voor elke situatie, maar een uitgangspunt waar de Belastingdienst naar kijkt als u fors lager uitkeert dan wat vergelijkbare functies elders verdienen.
Praktisch gezien legt u het salaris zo vast:
- Neem het bedrag en de berekening op in een salarisbesluit, vastgesteld door de algemene vergadering.
- Verwerk dat besluit letterlijk in de arbeidsovereenkomst, niet alleen in de loonadministratie.
- Bewaar notulen of een aandeelhoudersbesluit als bewijs bij een eventuele controle.
Pro-tip: Betaalt u structureel minder dan de richtlijn? Onderbouw dat dan met concrete cijfers over omzet, functie-inhoud of vergelijkbare functies. Een kale afwijking zonder motivering is het eerste wat de Belastingdienst aanvecht.
Twijfelt u of uw situatie afwijkt van de norm? Leg de casus voor aan een accountant of jurist voordat u het contract ondertekent, niet erna.
Arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst: wat past bij u?
Veel DGA’s overwegen een managementovereenkomst omdat die fiscaal soms voordeliger aanvoelt: geen loonheffing via de loonadministratie, maar facturatie via de bv. Het risico zit in de kwalificatie: een managementovereenkomst die in de praktijk toch als arbeidsovereenkomst functioneert, wordt ook zo behandeld.
Hijink Advocaten wijst erop dat de feitelijke situatie zwaarder weegt dan de titel van het contract. Instanties zoals de Belastingdienst en UWV kijken naar:
- Is er gezag: geeft iemand anders u instructies, of bent u volledig zelfstandig?
- Wordt er doorbetaald bij ziekte, zoals bij een gewone werknemer?
- Werkt u structureel voor één opdrachtgever, namelijk uw eigen bv?
Een managementovereenkomst is vooral bruikbaar bij een DGA met 100% belang en een duidelijk zelfstandige rol, met heldere afspraken over vergoeding, duur en aansprakelijkheid.
Pro-tip: Kies de contractvorm die overeenkomt met hoe u daadwerkelijk werkt. Een managementovereenkomst met een salarisstrook en vaste werktijden overtuigt geen enkele controleur.
Modelformuleringen en checklist voor uw contract
Een goed contract begint met heldere, korte bepalingen. Hieronder een compact stappenplan om zelf te controleren of uw overeenkomst compleet is.
- Benoeming vastleggen: “Werknemer wordt met ingang van [datum] benoemd tot statutair bestuurder van [bv-naam] en aanvaardt deze functie.”
- Salaris vastleggen: “Werknemer ontvangt een bruto jaarsalaris van € [bedrag], vastgesteld conform het gebruikelijk loon en jaarlijks te herzien bij besluit van de algemene vergadering.”
- Ziekte regelen: “Bij ziekte gelden de wettelijke bepalingen over loondoorbetaling, met dien verstande dat re-integratieverplichtingen worden afgestemd op de bestuursfunctie.”
- Opzegging regelen: “Deze overeenkomst kan door beide partijen worden opgezegd met een termijn van [aantal] maanden, met inachtneming van het aandeelhoudersbesluit tot ontslag als statutair bestuurder.”
Voor de controle van het dossier gebruikt u deze checklist:
- Laat een jurist de tekst toetsen op consistentie met de statuten.
- Vraag uw accountant om het salarisbesluit te koppelen aan het gebruikelijk loon.
- Raadpleeg bij oprichting of wijziging een notaris, zeker als de aandelenverhouding wijzigt.
- Pas de opzegbepalingen aan als u minderheidsaandeelhouder bent: dan gelden mogelijk andere ontslagbeschermingen dan bij een DGA met een meerderheidsbelang.
- Bewaar alle besluiten en notulen in een centraal dossier, niet los in de mailbox van de boekhouder.
Bij ziekte en re-integratie kan een gespecialiseerd artikel over loondoorbetaling verduidelijken welke verplichtingen precies gelden, ook als u zelf de werkgever bent.
Statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de wet: wat weegt het zwaarst?
Uw arbeidsovereenkomst staat niet op zichzelf. Ze moet aansluiten bij de statuten van de bv en, als die er is, bij de aandeelhoudersovereenkomst. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek regelt de bevoegdheden van bestuurders en aandeelhouders, en die bepalingen gaan boven wat u in een individueel contract afspreekt.
Bij tegenstrijdigheid geldt doorgaans dit uitgangspunt: statuten zijn leidend, maar een aandeelhoudersovereenkomst kan aanvullende, praktische afspraken vastleggen over winstuitkering of overdracht van aandelen, en heeft in specifieke, vooraf afgesproken situaties voorrang.
Wat u vooraf controleert:
- Sluit de ontslagbepaling in de arbeidsovereenkomst aan bij de procedure voor ontslag van een bestuurder in de statuten?
- Wat gebeurt er met uw arbeidsovereenkomst bij een faillissement van de bv, of als de werk-bv wordt opgeheven?
- Zijn de afspraken over onkosten en auto van de zaak fiscaal consistent met de loonadministratie?
- Is er een aandeelhoudersbesluit dat het salarisbesluit ondersteunt?
Zonder die afstemming loopt u het risico dat een rechter of de Belastingdienst het contract naast de feitelijke governance van de bv legt en concludeert dat ze niet overeenkomen.
Perspectief van de juridische redactie van Legalec
Wat opvalt in de praktijk: DGA’s kopiëren vaak een sjabloon en passen alleen naam en bedrag aan. Dat werkt tot het misgaat, want een jurist toetst niet de tekst, maar het gedrag daarachter. Krijgt u instructies van uzelf als aandeelhouder, of functioneert u feitelijk als zelfstandige? Die vraag beslist meer dan welke clausule dan ook.
Formuleringen over “gebruikelijk loon zonder nadere onderbouwing” of een opzegtermijn die botst met de statuten leveren zelden problemen op tot er een geschil, controle of faillissement komt. Dan telt elk detail. Voor eenvoudige, eenmalige toetsing van een concept is losse bijstand vaak voldoende; bij herhaalde vragen over salaris, ontslag of statutenwijziging is een abonnement met vaste juridische ondersteuning praktischer.
— Juridische redactie Legalec
Uw contract laten opstellen of toetsen door Legalec
Een sjabloon downloaden is snel, maar een contract dat niet aansluit op uw statuten of feitelijke situatie kost u achteraf meer tijd en geld dan het opstellen ervan vooraf. Legalec biedt een vaste jurist die uw dossier kent, zonder dat u per vraag opnieuw moet uitleggen hoe uw bv in elkaar steekt.
Wilt u direct een dga-arbeidsovereenkomst laten opstellen die aansluit op uw statuten en het gebruikelijk loon? Bestel de arbeidsovereenkomst on demand bij Legalec, tegen een vast tarief en zonder lange wachttijd bij een advocatenkantoor. Heeft u vaker vragen over uw positie als werkgever van uzelf, denk aan ziekte, ontslag of een wijziging van de statuten? Dan past de doorlopende ondersteuning bij arbeidsrecht beter: één vaste jurist, een persoonlijk portaal en duidelijke taal in plaats van juridisch jargon.
Bronnen
- NOAB – model arbeidsovereenkomst DGA
- KVK – De besloten vennootschap (bv)
- Ondernemersplein – Statuten en aandeelhoudersovereenkomst
